BOB体育官方网站第一条 为了明确温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，BOB体育官方入口保障董事会规范、高效、有序运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、BOB体育官方入口企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
（一）所提名董事候选人资格符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求；
（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。非独立董事候选人的选举程序如下：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东以书面的方式提出。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选人的，应当首先于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交董事会，董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举；
（二）在股东大会召开前，股东大会召集人应当以书面的形式向股东大会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责； （四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出； （五）股东大会选举董事时，应当根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、部门规章或以及中国证监会发布的有关规定执行。
第八条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。
第九条 未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生效或任职届满起不少于两年。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十三条 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人。董事会设董事长 1人，由董事会全体董事过半数选举产生。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十四条 董事会依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项：
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）对因《公司章程》规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事、总经理单独行使。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两句规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
（一）审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除应由股东大会审议以外的公司对外担保事项；
（二）在未达到股东大会审议标准的前提下，审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
7、公司购买原材料、燃料和动力、接受劳务的日常交易的交易合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；
8、公司出售产品、商品、提供劳务、工程承包的日常交易的交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；
9、公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准；
（四）在未达到股东大会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）：
1、1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（四）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条 董事会设董事长 1名。董事长由董事担任并经董事会全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行其职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举 1名董事履行职务。BOB体育官方入口
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事负责召集和主持。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时；
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当 3天内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10日和 3日将书面的会议通知，通过专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第二十四条 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。
第二十五条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，BOB体育官方入口提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可以在下一次参加现场会议时补签相关决议。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、代理事项、有效期限；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签名登记册上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。BOB体育官方入口
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得也不得接受非关联董事的委托；
（四）董事不得在未说明本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他 2名董事委托的董事代为出席会议。
第三十三条 公司董事会秘书应当出席董事会会议。公司监事、总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的 2/3以上董事的赞成。
第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会审议关联交易时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保需经出席董事会会议的 2/3以上董事通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事应在董事会会议召开之前向董事会秘书披露其与审议事项有关的关联关系情况。董事会审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十二条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 董事会应当对董事会会议所决议事项的决定做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括（但不限于）以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明“赞成”、“反对”或“弃权”的票数）；
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对票的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司相关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十八条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。
第四十九条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。
第五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按照深圳证券交易所要求提供。
第五十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《深圳证券交易所股票上市规则》所述的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
董事会决议涉及《深圳证券交易所股票上市规则》所述的重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第五十二条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。